一、案例基本信息

1. 承办律师：杨国良

2. 案件案由：买卖合同纠纷（涉外合伙人注销合伙企业债务追偿）

3. 受理法院：义乌市人民法院

4. 结案方式：诉前调解达成和解，被告当场全额履行付款义务，原告撤诉

5. 案件特点：义乌小商品市场涉外贸易欠款、普通合伙企业简易注销未清算、外籍合伙人承担连带清偿责任、证据链条复杂、涉外主体身份调取难度大

二、案件背景与委托经过

（一）委托人基本情况

原告委托人系义乌国际商贸城眼镜批发经营商户，长期从事小商品内销及涉外批发生意。两名外籍自然人合伙设立日用百货商行，长期向原告批量采购眼镜货品，双方长期线下交易，订货、对账、催款主要通过微信沟通，无完整书面购销合同。

（二）纠纷发生过程

1. 案涉合伙商行与原告多年持续采购，经核算扣减退货后，2023 年度累计应付货款总额 60余万元；

2. 商行两名外籍合伙人在 2023 年未经清算，通过市场监管部门办理合伙企业简易注销，签署《简易注销全体投资人承诺书》，承诺对企业全部债务承担清偿责任；

3. 注销前后，两名外籍合伙人通过美元现金、人民币对公 / 私人转账、支付宝等多渠道分多笔支付部分货款，经核算剩余未付货款本金40余万元；

4. 原告自 2026 年初多次通过微信、线下沟通向两名外籍合伙人催讨余款，其中一名执行事务合伙人在微信聊天中书面确认欠款总额，但始终拖延拒不支付；

5. 原告自行沟通、协商无果后，委托杨国良律师全权代理本案，通过诉讼途径追索货款及逾期利息。

（三）案件办理难点

1. 涉外主体取证难：两名被告均为在义外籍商人，缺少完整护照、居留登记、身份备案材料，立案需完整外籍身份信息，前期调查工作量极大；

2. 主体责任认定复杂：交易主体为已注销合伙企业，需突破合同相对性，论证全体合伙人对企业注销前债务承担连带清偿责任；

3. 证据零散、形式多样：交易凭证包含纸质订货单、收货单、多笔不同渠道转账记录、外币折算凭证、跨年度微信聊天记录，证据整理、核对、固定工作量巨大；

4. 简易注销法律适用争议：被告以企业已注销为由试图逃避债务，需论证未经清算简易注销 + 投资人承诺的双重追责依据；

5. 涉外调解沟通障碍：外籍被告存在语言、商事规则认知差异，对诉讼风险、还款责任认知不足，调解协商难度较高。

三、律师代理全流程工作内容

（一）委托初期：全面梳理案情，固定完整证据链

接受当事人委托后，杨国良律师第一时间开展证据归集与事实核查工作：

1. 逐项整理历年订货单、收货单据，核对供货总金额、退货抵扣金额，精准核算总货款基数；

2. 分类统计全部付款凭证：外币现金折算记录、银行对公转账、外籍合伙人个人账户转账、支付宝付款流水，逐笔扣减已付款，精确计算剩余欠款金额；

3. 完整提取、公证留存原被告微信聊天记录，重点固定外籍合伙人确认欠款金额的对账沟通记录，作为核心债权凭证；

4. 调取市场监管工商档案，获取合伙企业合伙协议、合伙人信息、简易注销登记材料、全体投资人承诺书，锁定两名外籍合伙人连带担责关键依据；

5. 向市场监管、涉外管理部门开展专项调查，耗时多日调取两名外籍被告护照、在义居留备案等立案必备身份材料，补齐涉外案件立案全部主体资料。

（二）法律研判，确定诉讼核心思路

结合《民法典》买卖合同、合伙企业、企业注销债务承担相关规定，确立本案核心代理观点：

1. 原、被告经营的商行成立合法有效的买卖合同关系，原告已完成全部供货义务，商行负有足额付款义务；

2. 合伙企业未经清算简易注销，全体合伙人签署承诺书自愿对企业存续期间全部债务承担清偿责任，两名外籍合伙人应对案涉货款承担连带付款责任；

3. 被告长期拖欠货款构成违约，原告有权主张自起诉之日起，按全国银行间同业拆借中心一年期 LPR 计算资金占用利息；

4. 全部诉讼费由违约方两名被告共同承担。

基于上述法律意见，律师起草完整《民事起诉状》，列明两项诉讼请求，整理全套证据材料（工商档案、订货收货凭证、转账流水、微信聊天记录、身份信息材料），向义乌市人民法院正式立案。

（三）法院诉前调解阶段：多轮斡旋，平衡双方诉求

案件立案后，法院分配至诉前调解通道，杨国良律师全程参与调解工作：

1. 配合法院调解员向两名外籍被告送达起诉材料，释明合伙企业注销后的法定连带责任、拒不付款将产生的失信、涉外执行等法律风险；

2. 针对外籍被告提出 “资金周转困难、希望减免部分货款” 的诉求，同步与委托人充分沟通，兼顾快速回款、减少长期诉讼成本、避免涉外执行繁琐流程三大核心诉求，协商让步底线；

3. 多轮线上、线下组织双方沟通，厘清双方分歧焦点：原告坚持本金优先快速回款，被告希望一次性结清并减免利息；律师居中协调，设计一次性付款和解方案；

4. 起草具备法律效力的《和解协议》，设置严格违约条款：若被告未按协议足额付款，原告有权恢复原起诉状全部诉讼请求（含全额本金、逾期利息、诉讼费），彻底杜绝被告再次拖延履行。

（四）促成当场履行，一次性化解全部纠纷

经律师持续专业协调，双方达成一致和解方案：

1. 两名外籍被告一次性支付货款38万元，协议签订当日全额付清；

2. 原告收到全部款项后，自愿放弃利息、剩余差额等全部其他诉讼请求，并向法院申请撤诉；

3. 协议履行完毕后，双方就本次买卖合同货款纠纷再无任何争议；

4. 协议设置生效条件：双方签字且原告足额收到款项后正式生效。 协议签署当日，两名被告当场足额转账支付38万元，委托人全额收回核心货款，纠纷一次性彻底解决。

四、案件最终办理成果

1. 债权高效落地：委托人仅通过诉前调解阶段即收回大额货款38万元，无需进入正式开庭、判决、强制执行程序，大幅节省时间、人力、诉讼成本；

2. 一次性了结纠纷：和解协议明确双方再无其他争议，彻底杜绝后续二次诉讼、对账扯皮风险；

3. 风险全面防控：和解协议预埋违约追责条款，若被告违约，原告可直接恢复原全额诉讼主张，充分保障委托人底线权益；

4. 涉外纠纷示范效果：本案成功突破外籍主体身份调取、注销企业合伙人追责、涉外调解沟通多重难点，为义乌小商品市场同类涉外商户货款追偿案件提供完整办案参考路径；

5. 委托人满意度高：律师从证据梳理、涉外身份调查、立案、调解全流程全权办理，无需委托人反复对接各部门，最终快速回款，实现当事人维权核心目标，案件代理取得圆满成功。

五、案件法律要点与办案总结

（一）本案核心法律要点

1. 合伙企业简易注销未清算的合伙人连带责任：合伙企业注销前未完成债务清算，全体合伙人签署简易注销承诺书，承诺对企业债务承担责任，债权人可直接起诉全体合伙人主张债权；

2. 涉外小商品交易无书面合同债权固定方式：订货单、收货单、转账流水、微信对账聊天记录可形成完整证据链，足以证明买卖合同关系及欠款事实；

3. 诉前调解在涉外货款纠纷中的优势：相较于完整诉讼、涉外执行流程，诉前调解可快速促成当场履行，降低跨境执行、外籍人员财产查控难度；

4. 逾期付款利息主张依据：买卖合同未约定逾期违约金，债权人可主张自起诉之日起按一年期 LPR 计算资金占用利息，合法有据。

（二）律师办案经验总结

1. 涉外小商品案件，证据前置是关键：义乌市场商户多为口头交易，律师需系统性归集纸质单据、线上聊天、多渠道付款记录，形成闭环证据，同时提前完成外籍主体身份材料调取，保障顺利立案；

2. 诉讼施压 + 柔性调解双轨策略最优：先通过完整立案、法律释明明确被告法定责任，形成司法威慑，再结合当事人回款需求协商合理减免方案，兼顾法律底线与实际回款效率；

3. 和解协议必须设置刚性违约条款：针对外籍债务人易拖延、跨境执行成本高的特点，明确违约后恢复全部原诉讼请求，倒逼对方当场履行；

4. 区分当事人核心诉求，简化维权流程：小商品商户首要目标为快速收回货款，而非追求利息全额赔付，律师需平衡法理与当事人商业需求，优先选择诉前调解一次性结案路径。

六、案例行业价值

义乌作为全球小商品集散中心，大量商户与外籍经营者存在批量采购交易，经常出现合伙企业注销、外籍主体拖欠货款、交易凭证不规范等共性难题。本案完整展示了涉外买卖合同欠款从证据固定、涉外主体调查、立案追责到诉前调解当场回款的全流程操作方案，对义乌市场同类商户债权追索案件具备较强参考、借鉴价值，充分体现商事律师在涉外商事纠纷中 “高效化解、快速回款、降低当事人维权成本” 的专业代理价值。